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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中海发展股份有限公司(以下简称“本公司” 或“公司”)二零零七年第十六次董事会会议于2007年9月17日下午在上海市东大名路700号公司本部召开。会议由公司副董事长林建清先生主持，应出席会议董事11名，实到9名，董事长李绍德先生及副董事长马泽华先生因工作原因未能出席本次会议，皆委托副董事长林建清先生行使表决权，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、关于新建四艘30万载重吨VLOC的议案
根据本公司“十一五”发展规划，公司将在继续主导沿海煤炭运输基础上，进一步加强与大货主的战略合作，通过签订长期运输合同来发展大型干散货船队，重点发展23万吨、30万吨级超大型矿砂船(VLOC)，积极参与中国进口矿石一程运输。本公司拟于近期内向国内船厂订造四艘30万载重吨VLOC，总价约为4.6亿美元，所需船款拟通过自筹和银行贷款解决。
本公司将会在正式签约后发布详细公告并将该项议案提交股东大会审议。
二、关于本公司对于中海集装箱运输股份有限公司股权购买权禁售期安排的议案
2007年9月7日，本公司的控股股东中国海运(集团)总公司(下称“中海总公司”)致函本公司，征询本公司是否行使双方于2002年9月9日签署的关于转让公司所持中海集装箱运输有限公司(已于2004年3月3日整体变更为中海集装箱运输股份有限公司(下称“中海集运”)股权的《股权转让协议》(下称“股权转让协议”)中所述的股权购买权。股权转让协议之详情及据此授出之股权购买权，载于本公司于2002年9月10日之公告(“第一份公告”)。
2003年12月3日，中海总公司致函本公司(“第一份函件”)，征询本公司是否行使股权转让协议中所述的股权购买权。
2004年1月8日，本公司董事会召开会议，在综合考虑本公司的发展策略及资金需求后认为，鉴于行使股权购买权购买中海集运一定比例的权益可能需要大量资金，可能对本公司财政状况造成额外负担，将影响本公司集中资源专注发展油运与干散货运输业务的发展规划，因此不符合本公司股东利益最大化的目标。经审议，本公司董事会决定：(1)本公司在三年内将不行使对中海集运的股权购买权；(2)本公司将保持对中海集运及集装箱行业的关注，在前述禁售期终止之后，本公司董事会将综合考虑本公司届时的发展战略、财务状况、中海集运的运作情况及集装箱行业状况等因素，另行决定是否行使股权购买权。有关详情载于本公司于2004年1月8日之公告(“第二份公告”)。
2007年9月7日，中海总公司再次致函本公司(“第二份函件”)，征询本公司是否行使股权转让协议中所述的股权购买权。来函中提及，中海集运正在准备发行A股股票并拟在上海证券交易所上市。根据上海证券交易所的有关规定，中海总公司作为中海集运的控股股东须作出承诺，自中海集运A股股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理中海总公司持有的中海集运股份，也不得由中海集运收购中海总公司持有的该部分股份。
本公司在收到第二份函件后，即就此问题对本公司的业务定位、发展规划及资金安排进行了专门研究。
本公司是中国沿海最大的能源运输供应商，主营业务为中国沿海及国际油品、煤炭及矿石等能源物资的运输。截至2007年6月30日，本公司拥有船舶190艘、753万载重吨，其中油轮62艘、331万载重吨，散货船116艘、405万载重吨。
石油运输是本公司的主要业务之一。在沿海原油运输市场上，公司长期以来占据约70%的市场份额。随着中国经济持续、快速增长，以及中国政府致力于建立战略石油储备，中国进口原油逐年上升。预计至2010年，中国原油进口量将达到1.8亿吨，成品油进口量将达到7000万吨，市场空间巨大。由于本公司在石油运输方面已具备相当规模与经验，具备进一步发展的基础。
在干散货运输方面，本公司主要承运中国沿海电煤运输、进口铁矿石及沿海二程矿中转运输。近年来国内电力需求持续旺盛，煤炭运输需求逐年上升，据国家交通部预测，至2010年国内沿海新增电煤运量每年将递增3000万吨。然而，由于本公司新增散货船运力不足，无法满足市场扩容的需求，尽管公司煤炭运输量逐年增长，但市场占有率却逐年下降，市场份额由2003年的53%下降至目前的32%。因此，及时扩大散货船运力规模是本公司保持在该目标市场的份额与地位的关键。
2006年10月及2007年1月，公司分别与首钢及宝钢签署了铁矿石包运合同，标志着公司在进一步加强与大货主的合作并进军中国进口铁矿石运输市场等方面迈出了重要的一步。公司将继续加强与大货主之间长期稳定的战略合作关系，进一步扩大公司进口铁矿石运输市场的份额。
面对中国能源运输新一轮快速发展的重要机遇，公司制订了建立世界级油轮船队和国内第一的散货船队的目标与规划，并做出了资金安排方面的测算。公司目前已签约在建的船舶40艘、474万载重吨，其中油轮26艘、325万载重吨，散货船14艘、149万载重吨，将全部于2010年底前交付使用。据此，公司2007年下半年至2010年的资本性开支总计161亿元人民币。此外，公司目前正在研究其他一些更具竞争力船舶的建造，预计未来几年的资本性支出将逐年增加，因此公司将会面临一定的资金压力。
综上所述，无论从公司专业优势、现有市场规模、未来能源运输市场发展机遇以及公司的资金压力上看，在目前资源有限的情况下，如果公司投入大量资金购买中海集运一定比例的股权，将会分散公司在优势产业上的投资和经营力度，可能导致公司错失在能源运输市场上的发展良机。因此，公司管理层认为，公司目前只能集中有限的资金和资源，专注于公司具备专业优势与良好客户关系的石油运输、沿海煤炭运输以及进口铁矿石运输业务。
公司董事会在综合考虑本公司的发展策略及资金需求后认为，鉴于目前中海集运股价表现，行使股权购买权购买中海集运一定比例的权益可能需要大量资金，将会对本公司财政状况造成额外负担，将影响本公司集中资金和资源专注油轮与干散货运输业务的发展规划，同时可能使本公司错失发展良机，因此不符合本公司股东利益最大化的目标，据此本公司目前行使行使股权购买权是不合适的。
董事会经表决(关联董事李绍德先生、马泽华先生、林建清先生、王大雄先生、张国发先生放弃表决权)，一致决议如下：
1、本公司自发出回函给中海总公司之日起至中海集运A股股票上市之日起的三十六个月内将不行使股权购买权；
2、本公司将继续保持对中海集运及集装箱运输行业的关注，三十六个月期满后，董事会将综合考虑本公司届时的发展战略、财务状况、中海集运的运作情况及集装箱运输行业状况等因素，另行决定是否行使股权购买权。
君合律师事务所上海分所就第二项议案出具了法律意见书，认为根据公司的《公司章程》和相关法律、法规及部门规章的规定，该事项不属于需要本公司股东大会批准的事项范围。
备查文件：《关于中海发展股份有限公司对于中海集装箱运输股份有限公司股权购买权禁售期安排之法律意见书》。
中海发展股份有限公司
二零零七年九月十七日
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