北海港重组迷雾：定向增发还是吸收合并？

　　8月8日，北海港发布公告，称公司股权划转及豁免要约收购的申请材料已经上报有关部门，重组资产需要进一步论证，公司股票继续停牌。
　　自7月11日北海港宣布停牌重组以来，中小散户就纷纷猜测第一大股东广西北部湾国际港务集团会拿出什么样的重组预案。根据同一天另外一个股权转让公告，北海港承诺30个交易日内披露资产重组预案并复牌。
　　据此算来，截至本报发稿时，北海港离承诺复牌履行期8月22日已为数不多。因此在各大股吧中，散户们“不要定向增发，要换股吸收合并”的呐喊也愈发猛烈。
　　定向增发还是吸收合并？
　　8月7日，记者致询北海港的证券部，其证券代表向记者表示目前重组预案还没有很大进展。当记者问及在制定预案时是否会考虑中小流通股东的利益时，该证券代表表示预案没出来，现在还不知道。
　　北海港披露，正在筹划对北海港进行重大资产重组，重组的方案大致为采取定向增发的方式，将北部湾集团及其关联方的优质资产和业务注入上市公司，进而推进北部湾港口的整合。
　　根据2006年12月的《广西壮族自治区沿海港口布局规划》，广西沿海港口将形成以防城港为主要港口，北海港、钦州港为地区性重要港口，分工合作、协调发展的分层次发展格局。而2007年初成立的北部湾集团就承担着这一使命。如今，作为三港中唯一上市公司的北海港在防城港、钦州港的国有资产进入北部湾集团后也纳入了北部湾旗下，这一信号被这市场解读为是三港整合序幕的真正开始。
　　在这之前，北海港刚刚撇清与其前实际控制人天津德利得集团有限公司的关系。后者利用与北海机场公司和北海高昂公司签订的合同，占用了北海港最多为9700万元的资金并令北海港为其下属企业担保了6900万元。最近，天津德利得集团向法院申请破产遭到驳回，其在上市公司中的势力也得以清除，但这高达1.66亿的资金仍不知能挽回几成。
　　这种状况下，公司毅然停牌重组让伤透了心的中小股东多少拾回了些信心，但同时拾回的还有更多的担心。
　　“资产定价的合理性是个良心问题：与资产定价挂钩的是上市公司的股价，目前北海港的股价对未来大股东北部湾集团而言是十分有利的，对持股数年的北海港老股东是十分不利的。在这种情况下，如果采用定向增发，则北部湾集团就算是捡了大便宜了……老股东能这样答应么？”东方财富股吧上的留言反映了大部分流通股东的心声。
　　的确，与去年的十四五块一股相比，今年自3月份以来，北海港股价一路下跌到只有原来的一半，6月20日还曾跌至6.31元/股。
　　更多的股东盼望着北海港能够套用上港集团换股吸收的模式。在这个被称为全流通时代首例吸收合并案的上港集团整体上市过程中，发行股票全部用来换股吸收合并G上港，不涉及向社会公众募集资金。
　　具体方案如下：上港集团发行数量约合24.22亿股，每股定价3.67元。换股吸收合并G上港的换股价格为每股16.5元，即除上港集团所持股份外，每1股G上港股票可换取4.5股上港集团本次发行的新股。发行完成后，G上港的法人资格将被注销。
　　G上港的换股吸收合并还将赋予上港集团外的所有股东现金选择权。对于不选择换股的G上港股东，以及与上港集团存在关联关系的股东，可全部或部分行使现金选择权，由第三方以每股16.5元的价格受让其所申报股份，并由第三方实施换股并提供现金保障。
　　怎样才能让各方都满意？
　　即便北海港为保护中小股东利益采用换股吸收合并，又是否有能力这样做？
　　“北海港需要一个合适的方案，你看它没什么业绩，股价又比较高，有现金选择权的话，流通股东都退出来，就没什么意义了。”问及北海港是否能以换股吸收合并的方式重组时，华泰研究所行业研究员余建军对记者如是说，“能不能有一个各方都满意的方案，主要是看以后的前景。”
　　尽管北海港在国内众多港口对照下并不起眼，广西北海湾也与珠三角、长三角和渤海湾不可同日而语，但就其海港本身来讲仍有一些可令投资者青睐之处。
　　据公开资料显示，北海湾集团由防城港务集团有限公司、钦州市港口(集团)有限责任公司和广西沿海铁路股份有限公司的部分国有资产重组整合设立而成，截至2007年末，总资产为53.56亿元，净资产为27.89亿元，主营业务收入为8.57亿元，净利润为1.22亿元，除了具有一定实力，更受到广西自治区政府的高度重视。根据广西水运建设规划，2008至2012年，广西将大力推进水运建设，水运建设项目总投资达348.5亿元，而三港建设就是水运建设的重中之重。广西壮族自治区党委书记郭声琨还曾在７月底表示，广西将以北部湾经济区为龙头，努力建设继“长三角”、“珠三角”、环渤海湾地区之后我国沿海经济发展新一极。
　　“将来北海港会有一些发展，”招商证券研发中心行业分析师纪敏向记者分析，“现在外贸增速在放缓，宏观经济紧缩。珠三角的加工贸易可能会往广西转，也有一个可能是往湖南转。往广西这边转的话对北海港来说是一个利好因素。另外，广西和东盟的贸易往来比较多，这也是一个潜在增长点。”
　　据悉，目前东盟已连续８年成为广西的最大贸易伙伴，今年上半年广西与东盟双边贸易突破２０亿美元，同比增长９０．４％，进出口增速列全国第四，北部湾经济区所呈现的国际区域经济合作“集聚效应”已日益明显。
　　尽管重组预案尚未出台，为了保护自己的利益，中小股东已经在自发的集结力量了，如果增发方案定价过低，将号召全部流通股东在股东大会上集体投否决票。就算低价增发方案被通过，也可能会有中小股东站出来通过证监会要求上市公司就大股东占用和虚假陈述对流通股股东的损害进行赔偿。

责任编辑：李硕，010-58678999-200

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