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并购重组市场在2016年夏季以来“降温”显著,越来越多的上市公司重大资产重组画上休止符。证监会封堵借壳的决心日益彰显,按理说壳价行情每况愈下,但现实情况可能更复杂。
据统计,6月至9月四个月中,分别有36家、50家、30家、34家上市公司的重大资产重组终止。相比之下,在重组新政发布之前的4月、5月,尽管监管收紧趋势已现,但终止并购重组的案例还只为24家、25家。对比来看,6月以后终止案例的数量上升明显。
这一变化的原因首先要指向对于并购重组的监管政策趋严。在6月至9月终止的上市公司并购重组案例中,公告明确提到因“监管政策变化”的案例分别有9家、19家、15家、11家,合计共有54家。
“主要原因是近几个月出台的,旨在打击中概股回归、类金融标的并购和规避借壳等监管套利的新政策。”一位资深投行人士说。
其中,影响力最广的要数证监会6月出台征求意见稿、9月正式落地的新版《上市公司重大资产重组管理办法》。(下称《管理办法》)
在《管理办法》中,证监会对借壳上市设立了更为严格的认定标准:从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标任意一个指标撞线都认定为借壳;除量化指标外,还增设了主营业务根本变化的特殊指标。
这意味着并购重组将按严格的IPO标准审核,众多公司知难而退。备受“规避借壳”质疑的西藏旅游110亿元收购第三方支付公司拉卡拉的案例即为一例。
6月23日,西藏旅游公告称,因证券市场环境、政策等客观情况发生较大变化,自行终止了这起并购。近期,拉卡拉董事长孙陶然已表示,公司目前正在接受专业机构的上市辅导,会在合适时间提交IPO申请。
不过,尽管重组新规被称为史上最严,但围绕着规避借壳上市的套利与监管博弈并未停止。根据此前报道,自6月17日已有至少10家新公告重组预案的上市公司“迎难而上”、继续打制度擦边球。新一轮博弈的焦点已转移到了“是否规避实际控制人变更”的认定问题之上。
最新的一个例子是上市公司南通锻压。10月10日,南通锻压并购亿家晶视等三家广告公司的申请被证监会否决。这一案例此前被市场质疑,通过“三方交易”、大股东控制权转让和并购同时进行的方式规避借壳上市。证监会否决的理由中也提到,上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构未充分披露。
不过,南通锻压并未死心,10月11日晚间公告显示,公司董事会已经同意继续推进这笔并购。
此外,“壳”资源交易在近期也似乎又火热起来。
前脚刚在9月底终止重组的国栋建设,后脚控股股东就以高价转让了控制权。10月10日晚间公告显示,控股股东国栋集团与正源地产签署了有关股权转让的框架协议,后者拟出资25亿元收购23.70%的股份,成为第一大股东。而双方在9月30日的意向协议中,转让价格还是14.32亿元,一个国庆假日之后,交易总价就上涨了75%。
另外,近期拟将转让控制权的上市公司还有科林环保、天马股份、*ST新梅等公司。
有投行人士表示,虽然监管对借壳要求不断提高,但正式稿出台后反而被认为是“利空出尽”,符合条件的壳稀缺导致价格上涨。
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