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10月14日,一则短消息,再次惊起市场对中国化工和先正达并购交易的关注。该消息称,中国计划将中化集团和中国化工集团合并。近日获悉,中国化工集团确有可能与中化集团探讨合并重组事宜,但目前并未有确切方案。
一位知情人士称,一个正在讨论中的方案是,中国化工、中化集团及一家第三方出资方,参投中国化工收购先正达的第一层SPV(特殊目的载体)的资本金。从看到的金融机构相关报告测算,这部分资本金规模大致为150亿美元。
9月30日,还援引知情人士称,中国化工正在考虑采用新的融资结构,以便为收购先正达进行股权融资(Equity Financing),资金来源主要是中国政府相关机构,国资委和丝路基金将各提供100亿美元,此外,还有外国投资者对此交易表示了兴趣。此前曾向包括丝路基金在内的各相关方求证,均回应称这一消息并不确实。
由于中国化工自身负债率较高,截至2016年上半年达到80%,负债总额超过3000亿元。其以430亿美元收购瑞士农化公司先正达,又是采用了高财务杠杆进行“蛇吞象”收购。因此,在中国化工收购先正达一案的进程中,据了解,中国化工可能会进行某些层面的重组,从而降低杠杆率。
中化集团和中国化工的资产规模大致相当,中化集团2015年末的总资产为3546亿元,中国化工截至2016年上半年的总资产为3840亿元。负债率方面,中化集团66.2%的负债率比中国化工低了超过10个百分点。记者向“两化”公司的有关部门核实上述消息,中国化工新闻发言人称“没有这个事”;而中化集团并未作出回应。
然而市场对彭博消息反应激烈,10月14日中化集团旗下的上市公司中化国际从下午14:30开始封住涨停,收报10.57元/股;中化化肥涨6%,收盘报1.06港元/股。而先正达则下跌0.86%,报85.37美元/ADS。
自今年2月初发布收购要约以来,中国化工已经三次延后收购要约期限至11月8日,但管理层仍维持年底完成交易的预期。8月22日,交易获得美国外国投资委员会(CFIUS)放行。9月23日,中国化工正式向欧盟委员会提交反垄断审查文件,预计在10月28日得出裁定结果。此前,市场预期欧洲的相关审批通过概率也较高。
“两化”如真的迈上重组之路,或将使先正达交易更多曲折。多位机构人士分析认为,此时中国方面不大可能变更交易主体,更大的可能是在中国化工接盘后再做整合。一位熟悉并购交易的律师告诉财新记者,中国化工收购先正达的交易已经获得了CFIUS的审批,还在等待欧盟的审批结果,不宜在这个节骨眼上重组收购主体。根据惯例,收购方在交易中途可以在与被收购方商谈之后,变更交易结构,譬如通过某层SPV引入投资者,但交易结构或收购主体发生变更,极可能触发反垄断机构的审查程序,提交更新的交易文件,反垄断审查程序需要重新走一遍。
先正达是国际农化和种业巨头,中国化工在这一领域与先正达的业务重合度较低,两者并购不会引起市场份额的大幅改变,这也是这一交易获得CFIUS放行的一大原因。但上述并购律师表示,若中国化工和中化集团进行重组,反垄断审查需穿透到并购主体的母公司,中化集团自身的农化和化肥业务需要被全盘考虑。此外,由于中国化工和中化集团都有相当一部分海外资产和业务,业务重叠较多,两家集团的合并可能会触发国外反垄断机构的审查。
一位接近先正达的人士此前曾透露,交易目前没有什么进展,“但我们认为中国政府会完成这个交易,只是不知道中国化工方面是否有变数。”根据双方协议,若交易未能达成(不包括CFIUS审查),中国化工需要承担的反向分手费数额为30亿美元,
中国化工为收购先正达搭建了杠杆极高的多层融资架构,几乎没有自有资金。但先正达的投资者称,中国化工在收购要约书中已明确其交易结构及资金来源,市场对这一问题有清楚认知。中国化工在收购要约文件中也解释称,“我们认为中国化工及其子公司的财务状况与该收购无关,这是一笔全现金收购100%股权及ADS的交易,交易的完成不受中国化工融资状况的约束”。
据了解,这一交易对价虽然锁定在430亿美元,但整体实际所需资金总额高达504亿美元,其中包括250亿股权融资和254亿债权融资。其中的关键,需要有150亿美元的专项资本金注入第一个SPV,从而启动后续多层SPV融资。一位接近交易的人士证实,目前收购先正达一事仍处于“设计、协调各方关系”的阶段。
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