保监会鼓励险企挂牌新三板 自然人可当股东

　　A股排队上市遥遥无期，保监会欲发文鼓励保险公司挂牌新三板。

　　4月14日，保监会对外发布《关于保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事项的通知(征求意见稿)(下称《征求意见稿》)，提出支持符合条件的保险公司在全国中小企业股份转让系统(即新三板)挂牌，鼓励挂牌保险公司采取做市方式或竞价方式进行挂牌股份转让。

　　天元律师事务所合伙人徐伟告诉记者，该《征求意见稿》内容有三点需要注意，一是保险公司挂牌新三板增加了监管程序，以前并不需要保监会审批；二是对审批和备案程序进行了明确；三是参照上市公司的要求，允许自然人当股东。

　　按照《征求意见稿》内容，保险公司挂牌新三板，应当符合中国保监会有关审慎监管指标，最近三年内无重大违法违规行为。这意味着，保险公司要挂牌新三板，除满足一般企业挂牌新三板的要求外，还要满足前述额外要求。

　　目前，与A股主板和中小板的上市条件相比，企业在新三板上市较为宽松。比如，时间方面，只要求拟上市公司存续满两年；盈利方面，只要求其具有稳定、持续经营能力，但并没有具体的财务指标要求；同时新三板采取备案制，无需排队候审，也没有复杂的审批程序。通常情况下，从策划改制到挂牌大约要五到八个月时间。

　　就挂牌程序而言，《征求意见稿》称，保险公司向新三板申请挂牌前，需取得中国保监会的监管意见。增发程序方面，保险公司通过新三板非公开发行股票的，需在发行前取得中国保监会的监管意见。“保险公司应当在非公开发行股票完成之日起30日内，按照有关规定向中国保监会提交变更注册资本的行政许可申请。”

　　值得注意的是，投资人通过持有挂牌新三板保险公司的股份，将突破自然人不能当非上市保险公司股东的限制。

　　《征求意见稿》称，保险公司选择协议方式挂牌的，投资人应当符合《保险公司股权管理办法》非上市保险公司股东资格的相关规定；保险公司选择做市方式或竞价方式挂牌的，投资人资格参照适用上市保险公司监管要求，允许自然人等合格投资者投资挂牌保险公司股份。

　　“也就是说，在后一种情况下，参照上市公司的标准，允许自然人当保险公司股东。”徐伟说。

　　《征求意见稿》还规定，投资人通过新三板持有挂牌保险公司已发行的股份达到5%以上的，应当在该事实发生之日起15日内，由保险公司报中国保监会批准。中国保监会有权要求不符合条件的投资人转让所持有的股份；投资人通过新三板，以协议方式受让挂牌保险公司股份不足5%的，应当在该事实发生之日起15日内，由保险公司报中国保监会备案；以做市方式或竞价方式受让挂牌保险公司股份不足5%的，参照上市保险公司监管要求，不再履行备案手续。

　　徐伟认为，5%以上的股东15日内报保监会审批的规定，在执行中可能会面临一些问题。“比如，已经登记为股东的情况下，保监会否决是否合适；保监会否决前能否行使股东权利；如果否决了，之前的股东权利行使作出的决议有无效力？”

　　此外，徐伟表示，新三板挂牌有利于保险公司实施员工持股计划。因为新三板允许资管计划、私募基金作为股东，这与保监会规定一致，而IPO是否允许资管计划做为股东的前景或有变数。

　　截至目前，已有两家保险公司成功挂牌新三板，分别为去年10月挂牌的永诚财险和今年1月挂牌的众诚汽车保险股份有限公司。此外，还有十家以上的保险中介机构已挂牌或正在筹备挂牌新三板，如上海盛世大联保险代理公司、中衡保险公估公司等。不过，该《征示意见稿》针对的是保险集团(控股)公司、保险公司和保险资产管理公司，并不包括保险中介机构。

　　附：关于保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事项的通知(征求意见稿)

　　各保险公司：

　　为支持保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，健全公司价值发现机制，拓宽市场化资本补充渠道，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国保险法》、《保险公司股权管理办法》等法律法规，现就有关事项通知如下：

　　一、【监管导向】中国保监会支持符合条件的保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，鼓励挂牌保险公司采取做市方式或竞价方式进行挂牌股份转让。

　　二、【挂牌条件】保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，应当符合中国保监会有关审慎监管指标，最近三年内无重大违法违规行为。

　　三、【挂牌程序】保险公司向全国中小企业股份转让系统申请挂牌前，需取得中国保监会的监管意见。

　　四、【增发程序】保险公司通过全国中小企业股份转让系统非公开发行股票的，需在发行前取得中国保监会的监管意见。

　　保险公司应当在非公开发行股票完成之日起三十日内，按照有关规定向中国保监会提交变更注册资本的行政许可申请。

　　五、【申报材料】保险公司根据本通知第三、四条规定，申请中国保监会出具监管意见时,应当提交以下材料:

　　(一)公司股东大会通过的在全国中小企业股份转让系统挂牌或非公开发行股票的决议，以及授权董事会处理有关事宜的决议；

　　(二)在全国中小企业股份转让系统挂牌或非公开发行股票的方案，方案应明确挂牌或发行后股份转让的方式；非公开发行股票的方案中还应明确拟发行对象的基本情况、财务状况等信息；

　　(三)在全国中小企业股份转让系统挂牌或非公开发行股票后的股权结构变化情况；

　　(四)偿付能力与公司治理状况说明；

　　(五)经营业绩与财务状况说明；

　　(六)中国保监会规定的其他材料。

　　六、【5%以上股东变更】投资人通过全国中小企业股份转让系统持有挂牌保险公司已发行的股份达到5%以上的，应当在该事实发生之日起15日内，由保险公司报中国保监会批准。中国保监会有权要求不符合条件的投资人转让所持有的股份。

　　七、【5%以下股东变更】投资人通过全国中小企业股份转让系统，以协议方式受让挂牌保险公司股份不足5%的，应当在该事实发生之日起15日内，由保险公司报中国保监会备案；以做市方式或竞价方式受让挂牌保险公司股份不足5%的，参照上市保险公司监管要求，不再履行备案手续。

　　八、【股东资格监管】投资人通过全国中小企业股份转让系统投资挂牌保险公司股份，应当符合中国保监会规定的条件。

　　保险公司选择协议方式挂牌的，投资人应当符合《保险公司股权管理办法》非上市保险公司股东资格的相关规定；保险公司选择做市方式或竞价方式挂牌的，投资人资格参照适用上市保险公司监管要求，允许自然人等合格投资者投资挂牌保险公司股份。

　　九、【适用范围】本通知所称保险公司，包括保险集团(控股)公司、保险公司和保险资产管理公司。

　　十、【施行时间】本通知自发布之日起施行。

 

咨询热线：13651105957

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