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给上市公司“炒壳”行为降温正式落到实处。经过近三个月的征求意见，上市公司重大资产重组管理办法千呼万唤始出来。证监会新闻发言人邓舸在例行发布会上宣布，《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》于9月9日正式发布，自发布之日起施行。新规旨在扎紧制度与标准的“篱笆”，给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复。
新重组办法有三大亮点
为贯彻落实“依法监管、从严监管、全面监管”理念，进一步规范重组上市行为，《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(简称《重组办法》)于9月9日正式发布。
据了解，此次重组办法的主要修改内容有三大亮点。
首先，完善重组上市认定标准。参照成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确累计首次原则的期限为60个月。
需说明的是，60个月期限不适用于创业板上市公司重组，也不适用于购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的情况，这两类情况仍须按原口径累计。
其次，完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，延长相关股东的股份锁定期，遏制短期投机和概念炒作。
第三，按照全面监管的原则，强化上市公司和中介机构责任，加大问责力度。
■关注焦点
征求意见现三大争议
据了解，《重组办法》自6月17日起公开征求意见，征求意见期间，市场各方争议主要集中在“净利润”认定指标、重组上市认定的兜底条款、相关方锁定期等三个方面。
1.关于“净利润”认定指标
有意见提出，对于亏损、微利的上市公司过于严格，建议取消。
而证监会考虑到取消“净利润”指标，将不能有效抑制亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”现象，会加剧僵尸企业“僵而不死”，削弱退市制度“刚性”，《重组办法》中保留了现有认定指标。
2.关于兜底条款
有意见提出，此类条款缺少细化、量化标准，建议删除。
而事实上，考虑到此类条款有助于应对监管实践的复杂性，类似条款在其他证券监管规章中也有使用，并且，可以通过提交并购重组委审议等相关安排，确保执行中的程序公正，因此，《重组办法》保留了认定重组上市的兜底条款并做了进一步完善。
3.关于股份锁定期
有意见提出，要求新进大股东锁定36个月，时限偏短；也有意见提出，对新进小股东锁定24个月，期限过长。
经研究，鉴于延长相关股东锁定期是本次加强重组上市监管、遏制短期炒作的重要手段，征求意见前已从平衡各方利益的角度多次论证，因此，《重组办法》没有改动。
另有意见提出，征求意见稿对上市公司原控股股东、原实际控制人及其关联人在交易过程中向其他特定对象转让股份的锁定期未作明确，易导致监管漏洞。
经证监会研究，为防止上述主体通过向其他特定对象转让股份规避限售义务，《重组办法》进一步明确：“在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象”，也应当公开承诺36个月内不转让。
■权威解读
扎紧制度的“篱笆”
对于此次重组办法的发布意义，证监会新闻发言人邓舸表示，本次修改，旨在扎紧制度与标准的“篱笆”，给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。
邓舸强调，相关信息披露内容与格式准则也在配套修订，将陆续公布实施。各项新规施行后，证监会将继续完善全流程监管机制，进一步规范重组上市行为，遏制虚假重组、“忽悠式”重组，促进资本市场并购重组更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。
证监会新闻发言人邓舸表示，投资者适当性管理制度是全国股转系统重要基础性制度，各主办券商务必加强事前审查和后续评估工作，不得为不符合规定的投资者开户。证监会将继续认真落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，严格监管，对投资者适当性管理执行不到位、内部控制和合规管理不完善的主办券商，依法从严查处，促进全国股转系统健康稳定发展。
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