Q：我公司是有无船承运人资质的货运代理企业，并在交通运输部登记了一套无船承运人提单。近几年因客户需求发生很大变化，大部分业务转为多式联运，因此在实际签发提单时，我公司往往会给客户签发另一套未经备案的货代提单。请问律师，这种情况下我公司会有什么风险？
　　此外，我公司也向客户转交一代或指定货代的提单，在转交前一般会去交通部的网站上核实其是否为无船承运人提单，经常发现在这些一代或指定货代的提单上，承运人一栏的中英文抬头是在册的无船承运人，但实际签发的提单格式或条款却与网上公示的提单样本不符。请问律师，我公司转交此类提单会不会有问题？

　　A：根据我国《国际海运条例》第7条规定：“经营无船承运业务，应当向国务院交通主管部门办理提单登记，并交纳保证金。”可以看出，我国法规规定货运代理人合法经营无船承运业务的要件是：办理无船承运人提单登记，而不是办理无船承运人名称登记。这也就意味着货运代理人完成无船承运人资质登记后，必须签发或转交在交通运输部备案的无船承运人提单，不可随意更改提单格式及文本。货运代理人的行为是否合法，以是否签发或转交备案提单为标准，不可理解为“只要缴纳保证金，具备无船承运人资质，即可随意签发未经备案的货代提单”。
　　因此，对于贵公司提到的两种情况，无论是转交还是签发无船承运人未备案的提单，严格来说都不符合法律规定。法律法规的具体规定及相关风险如下：
　　货运代理人签发未经登记的无船承运人提单，可能面临行政处罚。我国《国际海运条例》第43条规定：“未办理提单登记、交纳保证金，擅自经营无船承运业务的，由国务院交通主管部门或者其授权的地方人民政府交通主管部门责令停止经营；有违法所得的，没收违法所得；违法所得10万元以上的，处违法所得2倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足10万元的，处5万元以上20万元以下的罚款。”第48条规定：“未履行本条例规定的备案手续的，由国务院交通主管部门或者其授权的地方人民政府交通主管部门责令限期补办备案手续；逾期不补办的，处1万元以上5万元以下的罚款，并可以撤销其相应资格。”
　　货运代理人转交未经登记的货代提单的，可能面临赔偿责任。我国自2012年5月1日起施行的《最高人民法院关于审理海上货运代理纠纷案件若干问题的规定》第11条规定：“货运代理企业未尽谨慎义务，与未在我国交通主管部门办理提单登记的无船承运业务经营者订立海上货物运输合同，造成委托人损失的，应承担相应的赔偿责任。”近年来，该规定已经在多个生效判决中被海事法院及中级人民法院依法适用。
　　鉴于上述风险，贵公司在实际业务操作中，务必要签发或转交经交通运输部登记的无船承运人提单。若由于业务变更，需要修改无船承运人提单格式或条款的，应当根据交通运输部的规定，提交申请表以及新旧提单样本等材料进行变更登记。变更登记完成后，交通运输部网站上会公示新提单的格式及条款，即可合法签发无船承运人提单。

来源：中国航贸网(www.snet.com.cn)

作者：上海嘉加律师事务所孙凭慧